于是赵忠和张让联起手来，劾奏皇甫嵩连战无功，耗费钱粮。
灵帝听信谗言，召回皇甫嵩，收回他的左车骑将军印绶，削夺封户六千。
改封都乡侯，食二千户。
中平五年（188年）十一月，凉州人王国包围陈仓（今陕西宝鸡东），灵帝用人之际，又任命皇甫嵩为左将军，督率前将军董卓，各率二万士兵拒敌。
董卓提出迅速进赴陈仓，他说：“智者不后时，勇者不留决。
速救则城全，不救则城灭，全灭之埶，在于此也。”
皇甫嵩却说：“不然。
百战百胜，不如不战而屈人之兵。
是以先为不可胜，以待敌之可胜。
不可胜在我，可胜在彼。
彼守不足，我攻有余。
有余者动于九天之上，不足者陷于九地之下。
今陈仓虽小，城守固备，非九地之陷也。
王国虽强，而攻我之所不救，非九天之埶也。
夫埶非九天，攻者受害；陷非九地，守者不拔。
国今已陷受害之地，而陈仓保不拔之城，我可不烦兵动觽，而取全胜之功，将何救焉”
（《后汉书·皇甫嵩列传》）！
没有采纳董卓的建议。
王国率兵围攻陈仓，从冬到春，围了八十多天，但由于城坚守固，最后也未能攻下，部众疲劳不堪。
只好于中平六年（189年）二月解围撤退。
皇甫嵩立即起兵追击。
董卓劝阻说：“不可。
兵法，穷寇勿追，归众勿迫。
今我追国，是迫归众，追穷寇也。
困兽犹斗，蜂虿有毒，况大众乎！”
皇甫嵩说：““不然。
前吾不击，避其锐也。
今而击之，待其衰也。
所击疲师，非归众也。
国众且走，莫有斗志。
以整击乱，非穷寇也”
（《后汉书·皇甫嵩列传》）。
说完，便独自率兵追击，而命董卓殿后。
皇甫嵩连战连捷，大破王国的部众，斩杀一万多人。
董卓义惭愧又遗憾，愈加忌恨皇甫嵩。
第二年，灵帝病重，任命董卓为并州牧，让他把部队交给皇甫嵩统领。
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